Proč neposíláme cold e-⁠maily a co na ně říká český zákon

Proč Weave Labs neposílá cold e-⁠maily?

Cold e-⁠mail je nabídka, kterou pošleš firmě, se kterou jsi nikdy nemluvil. Český zákon ji bez předchozího souhlasu adresáta zakazuje, ať je nabídka sebelepší a ať je zdarma. Proto od Weave Labs nic takového nedostaneš.

Měli jsme rozpracovaný postup, jak oslovovat firmy e-⁠mailem s auditem jejich webu. Na seznamu bylo 145 firem, u 38 z nich jsme měli e-⁠mail. Neodešla ani jedna zpráva. Nechali jsme si zpracovat rozbor zákona a vyšlo z něj, že by postup v navržené podobě zákon pravděpodobně porušil. Klíčová místa jsme si pak přečetli v textu zákona a na webu dozorového úřadu. Tenhle článek je to, co jsme z nich vyčetli. Není to právní rada, jen popis toho, jak zákon čteme my. Pokud řešíš vlastní případ, zeptej se advokáta.

Zákon č. 480/2004 Sb. dovolí poslat obchodní sdělení jen tomu, kdo s tím předem souhlasil, nebo vlastnímu zákazníkovi a jen o obdobných službách. Úřad pro ochranu osobních údajů (ÚOOÚ) to uplatňuje stejně na spotřebitele i na firmy. Firmě hrozí pokuta až 10 milionů korun.

Co zákon říká o e-⁠mailu od někoho, koho neznáš

Pravidlo stojí v § 7 odst. 2 zákona č. 480/2004 Sb.. Podrobnosti elektronického kontaktu, tedy třeba e-⁠mailovou adresu, lze k šíření obchodních sdělení využít „pouze ve vztahu k uživatelům, kteří k tomu dali předchozí souhlas“. Souhlas musí přijít před odesláním, musí se vztahovat ke konkrétnímu odesílateli a ten ho musí umět prokázat (ÚOOÚ, otázka č. 14).

Obchodním sdělením je podle § 2 písm. f) každé sdělení, včetně „vybízení k návštěvě internetových stránek“, které přímo nebo nepřímo podporuje zboží, služby nebo image podnikatele. E-⁠mail, který ti nabízí audit webu zdarma a odkazuje na naši stránku, je podle našeho čtení obchodní sdělení.

Jediná výjimka je v § 7 odst. 3. Kdo získal e-⁠mail od svého zákazníka při prodeji, smí mu posílat nabídky svých vlastních obdobných služeb, pokud zákazník může odmítnout u každé zprávy. Zákazníkem je podle ÚOOÚ (otázka č. 8) ten, kdo s podnikatelem uzavřel smlouvu, i bezplatnou. Potenciální zákazník jím není. Firma, která u nás zatím nic neobjednala, tedy zákazník není.

Firmy zákon nijak nevyjímá. ÚOOÚ v otázce č. 25 odpovídá krátce, že zákon nerozlišuje mezi typem adresáta. E-⁠mail firmě podléhá stejnému pravidlu jako e-⁠mail spotřebiteli.

I když souhlas existuje, zpráva musí splnit tři podmínky z § 7 odst. 4. Musí být zřetelně označená jako obchodní sdělení, nesmí skrývat odesílatele a musí obsahovat adresu, na kterou adresát přímo a účinně napíše, že další zprávy nechce. Úřad doporučuje označení v předmětu a identifikaci firmou a IČO přímo ve zprávě, protože odkaz na web odesílatele nestačí (otázky č. 16 a 17). Rozpracovaný vzor našeho e-⁠mailu neměl podle rozboru z 26. 7. 2026 ani jedno z těch tří. Tohle jde opravit. Souhlas opravit nejde.

Adresa z webu, z Firmy.cz nebo z databáze nic nemění

Častá úvaha říká, že firemní adresa je veřejná, tak ji můžu použít. ÚOOÚ na otázku, jestli lze použít kontakty volně dostupné na internetu, odpovídá jedním slovem „Nelze“ (otázka č. 10).

Ve výroční zprávě za rok 2023 se úřad výslovně věnuje adresám a telefonním číslům z portálů typu Firmy.cz a Živé firmy. Takto získané údaje podle něj nezakládají právní titul pro rozesílku. Opřít se nejde ani o oprávněný zájem, který úřad vztahuje jen na kontakty ze zákaznického vztahu a jen na nabídku vlastních služeb, ani o souhlas, protože ten nelze udělit neurčitému okruhu odesílatelů. V českých článcích o cold e-⁠mailingu narazíš na opačné tvrzení, že u firem stačí oprávněný zájem podle GDPR. Úřad to v tomhle případě takhle nevidí.

Koupená databáze situaci nezachrání. Souhlas musí být informovaný, takže souhlas daný „generálně“ neurčitému okruhu odesílatelů podle úřadu prakticky nestačí (otázka č. 11).

Souhlas si navíc cold e-⁠mailem vyžádat nejde. Žádost o souhlas se zasíláním nabídek je podle úřadu sama obchodním sdělením (otázka č. 13). Kdo se zeptá, jestli smí poslat nabídku, už nabídku poslal. Zákon počítá s tím, že souhlas dá ten, kdo si podnikatele sám vyhledal.

Co se stane, když si adresát stěžuje

Dozor nad § 7 vykonává ÚOOÚ (§ 10). Firma, která bez souhlasu šíří obchodní sdělení „hromadně nebo opakovaně“, se dopouští přestupku a hrozí jí pokuta do 10 milionů korun (§ 11 odst. 2 a 5). Zákon hromadnost číselně nevymezuje. Úřad uvádí, že řádově jde o několik málo desítek kontaktů (otázka č. 22).

Slovo „opakovaně“ úřad čte jinak, než by se zdálo. Opakovanost podle něj spočívá v tom, že odesílatel rozešle obchodní sdělení více než jednou, a nespočívá v tom, že píše vícekrát témuž adresátovi (otázka č. 22). Z toho podle našeho čtení plyne, že se nelze spoléhat na malý počet adresátů. Jedna rozesílka na několik desítek kontaktů je hromadná, a dvě rozesílky na pár lidí můžou být opakované. Kolik zpráv ještě projde bez následků, úřad neříká a my to také nevíme. Zpráva téhož odesílatele témuž adresátovi navíc podle úřadu zvyšuje závažnost jednání a tím i výši pokuty.

O dalším postupu rozhoduje hlavně počet stížností. Při jedné nebo dvou stížnostech na subjekt, který ještě nebyl upozorněn, posílá úřad podle výroční zprávy za rok 2023 upozorňující dopis. V roce 2025 takhle upozornil 404 subjektů, přijal 1 430 stížností a pravomocně ukončil 27 správních řízení se sankcemi v celkové výši 12 109 000 Kč (výroční zpráva za rok 2025).

Stěžovatel není účastníkem řízení. Omluvu nebo peníze od odesílatele úřad nevymůže, ty se vymáhají u soudu (ÚOOÚ, podání stížnosti).

Velikost pokut ukazuje případ z roku 2023. Úřad uložil 7,7 milionu korun přepravní společnosti, která od roku 2015 posílala zákazníkům nabídky třetích stran bez souhlasu, adresátů bylo přes 40 milionů. Výši úřad vysvětluje rozsahem a délkou rozesílky. S cold e-⁠mailem malé firmy se to srovnat nedá, ale ukazuje to, že se milionové pokuty opravdu ukládají.

Odpovídá i ten, v jehož prospěch se rozesílá. Podnikatel se podle úřadu objednáním rozesílky u jiné společnosti odpovědnosti nezbavuje (otázka č. 21). Výroční zpráva za rok 2023 počítá i s tím, kdo rozesílku nechá udělat přes partnera nebo nástroj.

Vedle úřadu existuje občanský zákoník. Dotěrné obtěžování je podle § 2986 odst. 1 mimo jiné nabídka služeb e-⁠mailem, kterou si příjemce zjevně nepřeje, nebo reklama, u které odesílatel zatají, kdo ji posílá, a neuvede, kde lze její zasílání zakázat. Zdržení se, odstranění stavu, zadostiučinění nebo náhradu škody může podle § 2988 žádat ten, jehož právo bylo nekalou soutěží ohroženo nebo porušeno. Podle § 2989 odst. 1 může zdržení se a odstranění stavu žádat i právnická osoba hájící zájmy soutěžitelů nebo zákazníků. Kolik takových sporů se vede, nevím.

A co telefon, LinkedIn a formulář na cizím webu?

Telefon má vyšší strop pokuty. § 96 odst. 1 zákona č. 127/2005 Sb. zakazuje nabízet marketingovou reklamu účastníkům, kteří ve veřejném seznamu neuvedli, že si přejí být kontaktováni za účelem marketingu, a odstavec 4 to vztahuje i na právnické osoby. Podle § 118 hrozí za marketingové obtěžování až 50 milionů korun nebo 10 % čistého obratu, podle toho, co je vyšší.

Společné výkladové stanovisko ČTÚ, ÚOOÚ a MPO zveřejněné 21. 12. 2021 říká, že se tahle úprava nevztahuje na kontakt uvedený na vlastním webu volané firmy. Musí se ale posoudit, k čemu je číslo určené, a dál platí GDPR. Je to výkladové stanovisko, ne zákon. SMS na takové číslo už podle stejného stanoviska pod § 7 zákona č. 480/2004 Sb. spadá.

U LinkedInu a formulářů je výklad na nás. § 7 odst. 2 mluví o „elektronických prostředcích“ a e-⁠mail je jen jedním z nich. § 2 písm. c) mezi ně počítá zejména sítě a zařízení elektronických komunikací, automatické volací systémy a elektronickou poštu. Podle § 2 písm. b) je elektronická pošta textová, hlasová, zvuková nebo obrazová zpráva poslaná veřejnou sítí elektronických komunikací, uložená, dokud ji uživatel nevyzvedne. Podle našeho čtení sem patří i zpráva na LinkedInu nebo přes kontaktní formulář cizího webu. V častých otázkách ÚOOÚ ani ve stanovisku k telefonům LinkedIn zmíněný není, takže to může potvrdit nebo vyvrátit až úřad či soud.

Co funguje místo cold e-⁠mailu

Zákon počítá s tím, že se ozve zájemce. Tyhle cesty podle našeho čtení zákon nezakazuje.

Odpověď na poptávku. Zpráva, kterou podnikatel reaguje na konkrétní dotaz nebo poptávku, která mu byla adresována, a která jí odpovídá, není podle úřadu obchodní sdělení (otázka č. 2). Odesílatel musí umět prokázat, že na poptávku reagoval, a nesmí odpovědět po nepřiměřeně dlouhé době. U poptávkových portálů záleží na tom, komu je poptávka určená, takže si to prověř.

Veřejný text. Blog nebo příspěvek ve skupině nikomu adresu nepoužívá a § 7 odst. 2 se týká využití podrobností elektronického kontaktu. Takhle funguje i tenhle článek. Je to i náš rozbor 127 webů malých firem.

Papírový dopis. Papír není elektronický prostředek podle § 2 písm. c), takže § 7 na něj podle našeho čtení nedopadá. Reklama ale musí podle § 2986 občanského zákoníku říct, kdo ji posílá a kde lze její zasílání zakázat.

Vlastní zákazníci. Podle § 7 odst. 3 smíš psát o obdobných službách. Výroční zpráva ÚOOÚ za rok 2025 k tomu dodává, že u zákazníků po pěti letech od nákupu je třeba zvažovat, zda zájem trvá, a při opětovném oslovení bývalých zákazníků má jít především o souhlas.

U nás to vypadá takhle. Máme veřejný ceník, o jehož důvodech píšeme v článku o transparentních cenách, a bezplatnou kontrolu webu, kde nezadáváš žádný e-⁠mail.

Na formulářích u auditu webu a kontaktu je nepovinné a předem nezaškrtnuté políčko „Chci od Weave Labs dostávat e-⁠mailem tipy k webu a nabídky služeb“. Pravidlo máme jednoduché. Obchodní e-⁠mail jde jen na adresu, u které máme uložený souhlas.

Doslovné znění souhlasu a čas udělení ukládáme a držíme nejdéle 24 měsíců od udělení, jak stojí v zásadách ochrany osobních údajů.